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当社は、2025年９月25日開催の取締役会において、下記I.II.III.に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
I. 譲渡制限付株式報酬
- 処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年12月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、I.において「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度I」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度Iの概要等につきましては、以下のとおりです。
対象役員は、本制度Iに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度Iに基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、１任期あたり200百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度Iにより当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して１任期あたり２万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度Iによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、１.対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、２.一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度Iの目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計114,248,400円、当社の普通株式合計58,800株を対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度Iの導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は50年間としております。
本自己株式処分においては、本制度Iに基づき、割り当て予定先である対象役員17名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
（注）当社は2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。つきましては、2024年７月１日以降、譲渡制限付株式報酬制度における株式数の上限である年２万株以内については、年４万株以内に調整しております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、I.において「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2025年10月24日（処分期日）から2075年10月23日までの間（以下、I.において「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、I.において「本株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、上記のいずれの地位からも死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年９月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,943円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
II. 業績条件付譲渡制限付株式報酬
- 処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社は、2025年９月３日、会社法370条及び当社定款第25条第２項の規定（取締役会の決議にかわる書面決議）に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、II.において「対象取締役」といいます。）及び幹部従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）に対して当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績条件付譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度II」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2025年９月25日開催の第53期定時株主総会において、本制度IIに基づき、譲渡制限付株式の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給し、年４万株以内の当社普通株式の発行又は処分をすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年以内で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認いただいております。
本制度IIの概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度IIは、対象取締役等に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、対象取締役等は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度IIに基づく対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額200百万円以内とし、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度IIにより当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年４万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度IIによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、１.対象取締役等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、２.一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度IIの目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計66,450,600円、当社の普通株式合計34,200株を対象取締役等へ付与することといたしました。また、本制度IIの導入目的を実現するため、譲渡制限期間は５年以内としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、II.において「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2025年10月24日（以下、II.において「本処分期日」といいます。）から2027年９月30日までの間（以下、II.において「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、II.において「本株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、以下のいずれの条件も満たした場合、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
１. 対象取締役等が本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から2027年６月30日までの期間（以下、II.において「役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと。
２. 当社の取締役会が定める中期経営計画に係る業績目標（以下、II.において「業績目標」といいます。）を達成すること。
（３）当社による無償取得
１. 対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
２. その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）中途退任における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、対象取締役等が役務提供期間の途中で、任期満了又は定年、その他の正当な理由により、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本処分期日の直前の定時株主総会開催日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を21で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）を本株式の数から引いた数について、当社はこれを当然に無償取得する。また、業績目標の達成を条件として、本譲渡制限期間の満了をもって、無償取得されていない本株式について譲渡制限を解除する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
（６）公開買付け等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の２以下に規定される公開買付けが開始された場合には、当社の取締役会の定める日をもって譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
（７）株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年９月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,943円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
III. 従業員向け譲渡制限付株式報酬
- 処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社は、2025年９月25日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員（以下、「対象従業員」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度III」といいます。）として、本自己株式処分により、当社の普通株式を付与するとともに、その取得対価に充てる金銭報酬債権を支給することを決議いたしました。
本制度IIIの概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度IIIは、対象従業員に対して譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、対象従業員は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、各対象従業員への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定いたします。
本制度IIIにより当社が発行し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度IIIによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、１.対象従業員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、２.一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度IIIの目的、当社の業績、各対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計58,290,000円、当社の普通株式合計30,000株を対象従業員へ付与することといたしました。
また、本制度IIIの導入目的を実現するため、譲渡制限期間は５年以内としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、III.において「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2025年10月24日（処分期日）から2028年11月15日までの間（以下、III.において「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、III.において「本株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
１. 対象従業員が任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
２. その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）中途退任における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、対象従業員が譲渡制限期間の途中で、任期満了又は定年、その他の正当な理由により、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、本譲渡制限期間の満了をもって、在任期間等に応じた数の本株式について、譲渡制限を解除する。また、当該退任又は退職をした時点において、本株式数から当該在任期間等に応じた数の本株式を引いた数の本株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
（６）公開買付け等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の２以下に規定される公開買付けが開始された場合には、当社の取締役会の定める日をもって譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
（７）株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象従業員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年９月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,943円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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